Limited Şirket Ortaklar Kurulu Kararı İptali, Limited şirket ortaklar kurulu kararlarının iptal olup olmayacağı hem konuya ilişkin meslek mensupları hem de şirket ortakları tarafından sıklıkla sorulan bir detay olmakla beraber kararlanın iptal olup olmayacağının yanı sıra nasıl iptal edileceği de bu konuda ön plana çıkan farklı bir başlık olarak dikkat çekmektedir.

Bu noktada, 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) hükümleri doğrultusunda limited şirketlerde ortaklar genel kurulunun nasıl toplanacağı ayrıntılı bir şekilde açıklanmıştır. Buna göre ortaklar genel kurulu toplanması her hesap dönemi sonrasında maksimum 90 gün içerisinde yılda en az bir defa;

• Olağan
• Olağanüstü olarak iki farklı şekilde toplanabilir.

Burada ayrıca şirket menfaatleri söz konusu olduğunda şirket sözleşmesi ilgili hükümlerine göre olağanüstü genel kurul toplantısının her zaman için yapılacağı da ifade edilmelidir.

Limited Şirketler Ortaklar Genel Kurul Karar İptalleri

Türk Ticaret Kanunu’nda limited şirketlerin genel kurul kararlarının iptaliyle ilgili ayrı bir hüküm ya da düzenleme getirmemekle birlikte usule uygun olarak toplanılmadığı ya da sorumluluklarını yerine getirmeyen kişilerin haksız olarak toplantıya katılımı ya da oy kullanıldığı iddiasının olması durumunda genel kurul kararlarının hükümsüzlüğü ile alakalı yerel mahkemeye iptal davası açılabilmesi mümkündür.

İptal Davası Açılma Süreci

Limited şirketler ortaklar kurulu kararıyla ilgili iptal davası açılabilmesi öncelikle ortaklar kurulu tarafından alınmış bir karar varlığı gerekmektedir. Ek olarak alınmış olan herhangi bir karar ya da kararlar bütünü için karara muhalif kalanların ilgili hususu toplantı tutanağına açık bir şekilde yazdırarak genel kurul kararının iptali dava dilekçesi hazırlamaları gerekmektedir. Ancak iptal davası açılabilmesi için;

• İptali istenen genel kurul kararlarının kanun, sözleşme ve iyi niyet hükümlerine aykırı olduğunun ispatlanması
• Genel kurul toplantısına katılma yetkisi olmayan kişilerin karara iştiraklerinin sağlandığının ispatı gereklidir.

Limited şirket ortaklar kurulu kararı iptali için ilgili dava açma süresi üç ay olarak belirlenirken, hakim tarafından re’sen gözetilen bu süre aynı zamanda hak düşürücü olarak da tabir edilir. Davanın görülme yeri ise şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesidir.

Limited Şirket Ortaklar Kurulu Kararı İptali, Şirket ana sözleşmesinde daha yüksek bir sayı öngörülmemiş ise ana sözleşme, sermayenin üçte ikisini temsil eden ortakların kararı ile değiştirilebilir. Ortakların sorumluluğunu genişletme hakkındaki kararların, her halde oy birliği ile verilmesi gerekir.

Konuyla bağlantılı olan Limited Şirketlerde Şirket Müdürünün Azli konulu makaleyi okuyabilirsiniz. Aşağıda örnek kararda kurul kararın iptali yargı kararına yer verilmiştir.

Limited Şirket Ortaklar Kurulu Kararı İptali Davası

GENEL KURUL KARARININ İPTALİ İSTEMİ – DAVALI ŞİRKETİN SERMAYE ARTIRIMINA YÖNELİK İŞLEMLERİN TEDBİREN DURDURULMASINA İLİŞKİN KARAR – İSTİNAF BAŞVURUSUNUN ESASTAN REDDİ

ÖZET: İlk derece mahkemesince alınan bilirkişi raporunda, davalı şirketin ticari defterleri incelenmiş olup, buna göre şirketin ödenmiş sermayesini tamamen yitirdiği, özvarlığının eksi değere düştüğü ve borca batık olduğu, bu nedenle sermaye artırımının gerekli olduğu belirtilmiştir. Ayrıca, davalı şirketin henüz gelir getirici bir faaliyetinin olmadığı gibi tek mal varlığı olan taşınmazını uygun bir şekilde değerlendirmesi insiyatifini elinde bulundurduğu ve hali hazırda bulunduğu şartlar gözetildiğinde sermaye arttırımının elzem olduğu sonuç ve kanaatine varılmıştır.

Artırılan sermaye miktarından davacı azınlık ortakların hissesine düşen miktar (davacı …- … TL; davacı …-… TL) dikkate alındığında, davacıları zarara uğratma kastı ile hareket edildiği ve iyi niyet kurallarına aykırılık oluşturduğu iddiası yerinde kabul görmemiştir. Ayrıca, İstanbul 13. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin davalı şirketin sermaye artırımına yönelik işlemlerin tedbiren durdurulmasına ilişkin kararının, mahkemenin 14.03.2014 tarihli ara kararıyla durdurulmasına, 01.12.2014 tarihli kararı ile kaldırılmasına karar verilmiş olduğundan davacıların bu yöndeki istinaf sebebi de yerinde değildir. Açıklanan bu gerekçelerle, HMK’nın 353/1.b.1. maddesi uyarınca dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda, her iki tarafın istinaf başvurularının esastan reddine dair aşağıdaki karar verilmiştir. HMK 353/1.b.1.maddesi uyarınca, her iki tarafın istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir.

TTK.nın 363. maddesine göre, yönetim kurulu üyeliğinin herhangi bir sebepten dolayı boşalması durumunda yönetim kurulunca boşalan üyeliğin yerine geçici olarak atanan yönetim kurulu üyesinin üyeliğini gündemde olmasa bile genel kurulun onayına sunulması gerekir.

Bu bağlamda boşalan yönetim kurulu üyeliğine yönetim kurulu kararı ile atanan yönetim kurulu üyesi ..’ın TTK. 363. maddesi gereğince üyeliğinin onaylanmasında usul ve yasaya aykırılık bulunmadığı gibi dava konusu genel kurulunda adı geçen yönetim kurulu üyesinin ibrası görüşülmemiştir. Ayrıca davacılar tarafından bilanço ve kar zarar hesaplarının hangi açıdan kanuna aykırı olduğuna dair somut iddialar ileri sürülmemiştir. Bu nedenlerle bu yöndeki istinaf sebebi yerinde görülmemiştir.

Gündemin 4. maddesinde; Esas sözleşmenin 6. maddesinin tadil edilmiş yeni halinin görüşülmesi, şirketin sermayesinin 500.000,00 TL’ye çıkarılması ve esas sözleşmenin ilgili maddesinin aşağıdaki şekilde tadil edilmesi, hissedarların 16.729 adet olumsuz oyuna karşılık, 45.956 adet olumlu oy ile kabul edilmiştir.

İlk derece mahkemesince alınan bilirkişi raporunda, davalı şirketin ticari defterleri incelenmiş olup, buna göre şirketin ödenmiş sermayesini tamamen yitirdiği, özvarlığının eksi değere düştüğü ve borca batık olduğu, bu nedenle sermaye artırımının gerekli olduğu belirtilmiştir.

Ayrıca, davalı şirketin henüz gelir getirici bir faaliyetinin olmadığı gibi tek mal varlığı olan taşınmazını uygun bir şekilde değerlendirmesi insiyatifini elinde bulundurduğu ve hali hazırda bulunduğu şartlar gözetildiğinde sermaye arttırımının elzem olduğu sonuç ve kanaatine varılmıştır. Artırılan sermaye miktarından davacı azınlık ortakların hissesine düşen miktar (davacı …- 50.592,25 TL; davacı …-65.554,04 TL) dikkate alındığında, davacıları zarara uğratma kastı ile hareket edildiği ve iyi niyet kurallarına aykırılık oluşturduğu iddiası yerinde kabul görmemiştir. (Limited Şirket Ortaklar Kurulu Kararı İptali)

Makalede Limited Şirket Ortaklar Kurulu Kararı İptali konusuna yer verilmiştir. Diğer bilgilendirici makaleler için Ankara Avukat ve danışma konularında sayfaları ziyaret edebilirsiniz.

Limited Şirket Ortaklar Kurulu Kararı İptali | Sıkça Sorulan Sorular

GENEL KURUL KARARININ İPTALİ İSTEMİ – DAVALI ŞİRKETİN SERMAYE ARTIRIMINA YÖNELİK İŞLEMLERİN TEDBİREN DURDURULMASINA İLİŞKİN KARAR GENEL KURUL KARARININ İPTALİ İSTEMİ – DAVALI ŞİRKETİN SERMAYE ARTIRIMINA YÖNELİK İŞLEMLERİN TEDBİREN DURDURULMASINA İLİŞKİN KARAR – İSTİNAF BAŞVURUSUNUN ESASTAN REDDİ

İlk derece mahkemesince alınan bilirkişi raporunda, davalı şirketin ticari defterleri incelenmiş olup, buna göre şirketin ödenmiş sermayesini tamamen yitirdiği, özvarlığının eksi değere düştüğü ve borca batık olduğu, bu nedenle sermaye artırımının gerekli olduğu belirtilmiştir.

Ayrıca, davalı şirketin henüz gelir getirici bir faaliyetinin olmadığı gibi tek mal varlığı olan taşınmazını uygun bir şekilde değerlendirmesi insiyatifini elinde bulundurduğu ve hali hazırda bulunduğu şartlar gözetildiğinde sermaye arttırımının elzem olduğu sonuç ve kanaatine varılmıştır. Artırılan sermaye miktarından davacı azınlık ortakların hissesine düşen miktar (davacı …- 50.592,25 TL; davacı …-65.554,04 TL) dikkate alındığında, davacıları zarara uğratma kastı ile hareket edildiği ve iyi niyet kurallarına aykırılık oluşturduğu iddiası yerinde kabul görmemiştir.

ŞİRKETİN GENEL KURUL KARARININ İPTALİ İSTEMİ – MAHKEMECE DAVA ŞARTINI GÖZETİLMEDEN ESASI İNCELEYEREK KARAR VERİLDİĞİ – DAVA ŞARTLARI KAMU DÜZENİNE İLİŞKİN OLUP HMK MADDESİ UYARINCA RESEN DİKKATE ALINACAĞI.

ÖZET: İlk derece mahkemesinin, 6,7 ve 12 nolu gündem maddeleri ile alınan kararlarının iptaline yönelik taleplerin dava şartı yokluğundan reddine karar vermesi gerekirken farklı gerekçelerle verdiği red kararı vermesi isabetli olmamıştır. Mahkeme, dava şartını gözetmeden esası inceleyerek karar vermiştir.

Dava şartları kamu düzenine ilişkin olup HMK’nın maddesi uyarınca resen dikkate alınır. Bu sebeple ilk derece mahkemesi kararının HMK’nın 355 ve 353/1.b.2. maddeleri gereğince, dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda, davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine, istinafa konu konu ilk derece mahkemesi kararının resen düzeltilerek esas hakkında yeniden hüküm verilmesine dair aşağıdaki karar verilmiştir. Davacı vekilinin istinaf başvurusunun HMK’nın 353/1.b.1.maddesi uyarınca esastan reddine kara verilmiştir.

ZAYİ BELGESİ VERİLMESİ TALEBİ – DAVACI YANIN YÖNETİM KURULU DEFTERİNİN KAYBINA İLİŞKİN İDDİASI KAPSAMINDA DELİLLERİ SORULUP TOPLANDIKTAN SONRA DEĞERLENDİRME YAPILARAK SONUCA GİDİLMESİ – İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI ORTADAN KALDIRILARAK DOSYANIN MAHKEMESİNE GÖNDERİLMESİ GEREKTİĞİ.

ÖZET: Davacı yanın yönetim kurulu defterinin kaybına ilişkin iddiası kapsamında delilleri sorulup toplandıktan sonra değerlendirme yapılarak sonuca gidilmesi gerekecektir.

Bu itibarla ilk derece mahkemesince davanın reddine karar verilmesi doğru olmamıştır. Bu nedenle ilk derece mahkemesi kararı ortadan kaldırılarak dosyanın mahkemesine gönderilmesi gerektiği kanaatine varılarak hüküm kurulmuştur.

TTK’nın 82/7. maddesine göre, bir tacirin saklamakla yükümlü olduğu defterler ve belgeler; yangın, su baskını veya yer sarsıntısı gibi bir afet veya hırsızlık sebebiyle ve kanuni saklama süresi içinde zıyaa uğrarsa tacir zıyaı öğrendiği tarihten itibaren onbeş gün içinde ticari işletmesinin bulunduğu yer yetkili mahkemesinden kendisine zayi belgesi verilmesini isteyebilir. Madde metninde yangın, su baskını veya yer sarsıntısı ibarelerinden sonra yer alan “gibi” sözcüğüyle benzer olayların kastedildiği, ziya haline ilişkin sınırlı sayıda bir düzenleme getirilmediği anlaşılmaktadır. (Limited Şirket Ortaklar Kurulu Kararı İptali)