Atla

Limited Şirket Ortaklar Kurulu Kararı İptali


Limited Şirket Ortaklar Kurulu Kararı İptali

Limited Şirket Ortaklar Kurulu Kararı İptali

Limited Şirket Ortaklar Kurulu Kararı İptali

Şirket ana sözleşmesinde daha yüksek bir sayı öngörülmemiş ise ana sözleşme, sermayenin üçte ikisini temsil eden ortakların kararı ile değiştirilebilir. Ortakların sorumluluğunu genişletme hakkındaki kararların, her halde oy birliği ile verilmesi gerekir. 

Konuyla bağlantılı olan Limited Şirketlerde Şirket Müdürünün Azli konulu makaleyi okuyabilirsiniz. Aşağıda örnek kararda kurul kararın iptali yargı kararına yer verilmiştir.

Ortaklar Kurulu Kararının İptali Davası

GENEL KURUL KARARININ İPTALİ İSTEMİ - DAVALI ŞİRKETİN SERMAYE ARTIRIMINA YÖNELİK İŞLEMLERİN TEDBİREN DURDURULMASINA İLİŞKİN KARAR - İSTİNAF BAŞVURUSUNUN ESASTAN REDDİ

ÖZET: İlk derece mahkemesince alınan bilirkişi raporunda, davalı şirketin ticari defterleri incelenmiş olup, buna göre şirketin ödenmiş sermayesini tamamen yitirdiği, özvarlığının eksi değere düştüğü ve borca batık olduğu, bu nedenle sermaye artırımının gerekli olduğu belirtilmiştir. Ayrıca, davalı şirketin henüz gelir getirici bir faaliyetinin olmadığı gibi tek mal varlığı olan taşınmazını uygun bir şekilde değerlendirmesi insiyatifini elinde bulundurduğu ve hali hazırda bulunduğu şartlar gözetildiğinde sermaye arttırımının elzem olduğu sonuç ve kanaatine varılmıştır.

Artırılan sermaye miktarından davacı azınlık ortakların hissesine düşen miktar (davacı ...- … TL; davacı ...-… TL) dikkate alındığında, davacıları zarara uğratma kastı ile hareket edildiği ve iyi niyet kurallarına aykırılık oluşturduğu iddiası yerinde kabul görmemiştir. Ayrıca, İstanbul 13. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin davalı şirketin sermaye artırımına yönelik işlemlerin tedbiren durdurulmasına ilişkin kararının, mahkemenin 14.03.2014 tarihli ara kararıyla durdurulmasına, 01.12.2014 tarihli kararı ile kaldırılmasına karar verilmiş olduğundan davacıların bu yöndeki istinaf sebebi de yerinde değildir. Açıklanan bu gerekçelerle, HMK'nın 353/1.b.1. maddesi uyarınca dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda, her iki tarafın istinaf başvurularının esastan reddine dair aşağıdaki karar verilmiştir. HMK 353/1.b.1.maddesi uyarınca, her iki tarafın istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir.

TTK.nın 363. maddesine göre, yönetim kurulu üyeliğinin herhangi bir sebepten dolayı boşalması durumunda yönetim kurulunca boşalan üyeliğin yerine geçici olarak atanan yönetim kurulu üyesinin üyeliğini gündemde olmasa bile genel kurulun onayına sunulması gerekir.

Bu bağlamda boşalan yönetim kurulu üyeliğine yönetim kurulu kararı ile atanan yönetim kurulu üyesi ..’ın TTK. 363. maddesi gereğince üyeliğinin onaylanmasında usul ve yasaya aykırılık bulunmadığı gibi dava konusu genel kurulunda adı geçen yönetim kurulu üyesinin ibrası görüşülmemiştir. Ayrıca davacılar tarafından bilanço ve kar zarar hesaplarının hangi açıdan kanuna aykırı olduğuna dair somut iddialar ileri sürülmemiştir. Bu nedenlerle bu yöndeki istinaf sebebi yerinde görülmemiştir.

Gündemin 4. maddesinde; Esas sözleşmenin 6. maddesinin tadil edilmiş yeni halinin görüşülmesi, şirketin sermayesinin 500.000,00 TL’ye çıkarılması ve esas sözleşmenin ilgili maddesinin aşağıdaki şekilde tadil edilmesi, hissedarların 16.729 adet olumsuz oyuna karşılık, 45.956 adet olumlu oy ile kabul edilmiştir.

İlk derece mahkemesince alınan bilirkişi raporunda, davalı şirketin ticari defterleri incelenmiş olup, buna göre şirketin ödenmiş sermayesini tamamen yitirdiği, özvarlığının eksi değere düştüğü ve borca batık olduğu, bu nedenle sermaye artırımının gerekli olduğu belirtilmiştir.

Ayrıca, davalı şirketin henüz gelir getirici bir faaliyetinin olmadığı gibi tek mal varlığı olan taşınmazını uygun bir şekilde değerlendirmesi insiyatifini elinde bulundurduğu ve hali hazırda bulunduğu şartlar gözetildiğinde sermaye arttırımının elzem olduğu sonuç ve kanaatine varılmıştır. Artırılan sermaye miktarından davacı azınlık ortakların hissesine düşen miktar (davacı ...- 50.592,25 TL; davacı ...-65.554,04 TL) dikkate alındığında, davacıları zarara uğratma kastı ile hareket edildiği ve iyi niyet kurallarına aykırılık oluşturduğu iddiası yerinde kabul görmemiştir.

 

SIKÇA SORULAN SORULAR

GENEL KURUL KARARININ İPTALİ İSTEMİ - DAVALI ŞİRKETİN SERMAYE ARTIRIMINA YÖNELİK İŞLEMLERİN TEDBİREN DURDURULMASINA İLİŞKİN KARAR - İSTİNAF BAŞVURUSUNUN ESASTAN REDDİ

İlk derece mahkemesince alınan bilirkişi raporunda, davalı şirketin ticari defterleri incelenmiş olup, buna göre şirketin ödenmiş sermayesini tamamen yitirdiği, özvarlığının eksi değere düştüğü ve borca batık olduğu, bu nedenle sermaye artırımının gerekli olduğu belirtilmiştir.

Ayrıca, davalı şirketin henüz gelir getirici bir faaliyetinin olmadığı gibi tek mal varlığı olan taşınmazını uygun bir şekilde değerlendirmesi insiyatifini elinde bulundurduğu ve hali hazırda bulunduğu şartlar gözetildiğinde sermaye arttırımının elzem olduğu sonuç ve kanaatine varılmıştır. Artırılan sermaye miktarından davacı azınlık ortakların hissesine düşen miktar (davacı ...- 50.592,25 TL; davacı ...-65.554,04 TL) dikkate alındığında, davacıları zarara uğratma kastı ile hareket edildiği ve iyi niyet kurallarına aykırılık oluşturduğu iddiası yerinde kabul görmemiştir.

ÖZET: İlk derece mahkemesinin, 6,7 ve 12 nolu gündem maddeleri ile alınan kararlarının iptaline yönelik taleplerin dava şartı yokluğundan reddine karar vermesi gerekirken farklı gerekçelerle verdiği red kararı vermesi isabetli olmamıştır. Mahkeme, dava şartını gözetmeden esası inceleyerek karar vermiştir.

Dava şartları kamu düzenine ilişkin olup HMK'nın maddesi uyarınca resen dikkate alınır. Bu sebeple ilk derece mahkemesi kararının HMK'nın 355 ve 353/1.b.2. maddeleri gereğince, dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda, davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine, istinafa konu konu ilk derece mahkemesi kararının resen düzeltilerek esas hakkında yeniden hüküm verilmesine dair aşağıdaki karar verilmiştir. Davacı vekilinin istinaf başvurusunun HMK'nın 353/1.b.1.maddesi uyarınca esastan reddine kara verilmiştir.

ÖZET: Davacı yanın yönetim kurulu defterinin kaybına ilişkin iddiası kapsamında delilleri sorulup toplandıktan sonra değerlendirme yapılarak sonuca gidilmesi gerekecektir.

Bu itibarla ilk derece mahkemesince davanın reddine karar verilmesi doğru olmamıştır. Bu nedenle ilk derece mahkemesi kararı ortadan kaldırılarak dosyanın mahkemesine gönderilmesi gerektiği kanaatine varılarak hüküm kurulmuştur.

TTK'nın 82/7. maddesine göre, bir tacirin saklamakla yükümlü olduğu defterler ve belgeler; yangın, su baskını veya yer sarsıntısı gibi bir afet veya hırsızlık sebebiyle ve kanuni saklama süresi içinde zıyaa uğrarsa tacir zıyaı öğrendiği tarihten itibaren onbeş gün içinde ticari işletmesinin bulunduğu yer yetkili mahkemesinden kendisine zayi belgesi verilmesini isteyebilir. Madde metninde yangın, su baskını veya yer sarsıntısı ibarelerinden sonra yer alan "gibi" sözcüğüyle benzer olayların kastedildiği, ziya haline ilişkin sınırlı sayıda bir düzenleme getirilmediği anlaşılmaktadır


BİZE YAZIN

Av. İlkay Uyar Kaba
Av. İlkay Uyar Kaba

2006 yılında Ankara merkezli kurulan hukuk bürosunun kurucu Avukatı'dır. Hukuk alanında Başarının bir ekip işi olduğuna inanarak, personellerini belli alanlarda uzmanlaşmasını sağlamak için departmanlar kurularak branşlaşmaları sağlanmıştır.Hukuk Büromuz Aile hukuku ve Tazminat hukuku konularında, uzun yıllara dayanan dava çeşitliliği nedeniyle kararlardan oluşan geniş arşive sahip olup, bir çok davada almış olduğu önemli kararlar örnek içtihatlar olarak yayınlanmıştır.Hukuk departmanları olan icra, tazminat, iş kazası, genel dava, tüketici bölümlerinde oluşan her biri kendi alanında tecrübe edinmiş avukat ve yardımcı personeller görev yapmaktadır. Kendine güvenmek başarmanın yarısıdır. Başarı ise karşınızda ki kişiye güven verir. Başarı ve güvenin olduğu yerde olursanız doğru yol almanız kolay olur. İ.K.

İLGİLİ KONULAR
YORUMLAR
  • Limited Şirket Ortaklar Kurulu Kararı İptali - Yorum
    MELİKE ÜNSAL -
    5 Ağustos 2016

    Doğru olan, haklı olandır. (Alexander Pope)

    Cevapla
  • Limited Şirket Ortaklar Kurulu Kararı İptali - Yorum
    YASİN ERTEKİN -
    10 Ağustos 2016

    Limited Şirket Ortaklar Kurulu Kararı İptali Bu dava için nasıl bir hazırlık aşaması vardır..Cevap verirseniz sevinirim..

    Cevapla
  • Limited Şirket Ortaklar Kurulu Kararı İptali - Yorum
    NEŞE MUTLU -
    7 Ekim 2016

    Limited Şirket Ortaklar Kurulu Kararı İptali Davanın açılabilmesi için avukata vekalet versek daha hızlı sonuçlanır mı?

    Cevapla
  • Limited Şirket Ortaklar Kurulu Kararı İptali - Yorum
    Nun -
    11 Şubat 2017

    Limited Şirket Ortaklar Kurulu Kararı İptali Öncelikle bu bizleri aydınlattığınız için teşekkür ederim. Ankara dışına hizmetiniz var mı?

    Cevapla
Yorum Bırak