Şirket Devri Temlik Sözleşmesi Örneği Nasıl Hazırlanır? Şirket ortaklığının devri için temlik sözleşmesi hazırlamak oldukça önemlidir. Bu sözleşmelerin mutlaka profesyonel bir destek alınarak hazırlanması önerilir.

Şirket devri sözleşmesi; şirketlerin hisselerinin devri, noter tarafından düzenlenmektedir. Şirket hisse devirleri ve temlik sözleşmeleri noter tarafından yapılmaktadır.

Hisse devir koşullarında en önemli konuların başında şirket ortaklarının dörtte üçünün onayı gerekmektedir. Bunun yanı sıra esas sermaye kapsamında en az dörtte üçüne sahip olması oldukça önemlidir.

Noter tarafından yapılmış olan devir sözleşmesinin hukuksal yaptırımı için ve devirden sonra meydana gelen yeni sermaye dağılımının resmi şekilde kabul edilmesi adına, Şirket Devri Temlik Sözleşmesi Örneği hazırlanması gerekmektedir.

Hisse Devir Sözleşmesi Karar Örneği

Hisse devir sözleşmesi noter aracılığı ile düzenlenmektedir. Temlik, taşınır ya da taşınmaz olan malların bir başka kişiye bedel olarak verilme işlemidir.

Pay temliki, kayıtlı olan taşınmazlar üzerinde mirasçılar tarafından gerçekleşmektedir. Devir temlik sözleşmeleri, taraflarında aralarında yaptıkları anlaşmaya göre imzalanan bir anlaşmalıdır.

Şirket devri kapsamında kararlar şirketin bağlı olduğu ticaret sicil memurluğuna tescil edilmelidir. Ardından onay almasından sonra resmiyet kazanacaktır.

Şirket devri için sözleşme hazırlarken, özel şartlar, yaptırımlar ve cezai konular farklılık göstermektedir. Bundan dolayı da her madde titiz şekilde hazırlanmalıdır.

Limited Şirket Hisse Devir Sözleşmesi Örneği 2019

Hisse devir vaadi sözleşmesi örneği hazırlanırken mutlaka uzman ve alanında tecrübeli bir avukatın desteği alınmalıdır. Bu sözleşmeler, oldukça önemlidir ve mutlaka alanında uzman bir avukat ile hazırlanması gerekmektedir.

Türk Hukuku kapsamında limited şirketlerde pay devri tescile tabi olan detayların başında gelmektedir. Hazırlanan yasalara göre limited şirkette pay devrinde belirleyici olmaktadır ve noter tasdikli pay devir ve temlik sözleşmesi aracılığı ile işbu pay devrini onay veren genel kurul kararı olarak geçmektedir.

Pay devri ile aracılığı ile bir diğerine aktarılmış olan pay tüm aktif ve pasifiyle devir almış kişinin tarafına geçer. Bu aşamada payın sahibine sağladığı hakların yanı sıra paya ilişkin olan tüm hukuki ve mali yükümlülükler devri almış olan kişiye geçmektedir.

Şirket Devri Temlik Sözleşmesi Örneği

Şirket Devri Temlik Sözleşmesi Örneği hazırlanmadan önce Şirket Devri Nasıl Yapılır konusundan bahsetmemiz gerekmektedir.

Şirketlerin, hisselerinin devri, noterlikçe  düzenlenecek Şirket Devri Sözleşmesi  ile yapılır. Şirket hisse devirleri ve temlik sözleşme ile noterlikçe yapılır.

Hisse devir şartlarından en önemli unsur, şirket ortaklarının en az 4/3’ünün onayı ve esas sermayenin en az 4/3’üne sahip olması gerekmektedir  Noterlikçe yapılan devir sözleşmesinin hukuksay yaptırım olması  ve devir sonrasında oluşacak yeni sermaye dağılımının resmi olması için, Şirket Ortaklar kurulu  Hisse devir ve temlik sözleşmesine ile ilgili yönetim kararı alması gerekmektedir.

Şirket devri kararları şirketin bağlı bulunduğu ticaret sicil memurluğuna Tescil edilmesi ve  onaylatıldıktan sonra resmiyet kazanacaktır. Şirket Devri Sözleşmesi Örneği hazırlanırken, sadece genel başlıkları verdik. Çünkü özel şartlar, yaptırımlar, cezai şartlar ve miktarlar değişlik göstereceğinden, her maddesi hazırlanırken titizlikle yazılmalıdır. (Şirket Devri Temlik Sözleşmesi Örneği)

Şirket Devri Temlik Sözleşmesi Örneği

1-) TARAFLAR                               :

DEVİR EDEN; Kurucunun Adı ve Soyadı                        :

T.C. Kimlik No                                              : Yerleşim Yeri                                                :

Vergi Dairesi ve Nosu                                : (Bu Şirket Devri Temlik Sözleşmesinde “Satıcı” olarak anılacaktır.)

DEVİR ALAN;                    Adı ve Soyadı                                                :

T.C. Kimlik No                                            : Adres                                                               :

Vergi Dairesi ve Nosu                              : (Bu Şirket Devri Temlik Sözleşmesinde “Alıcı” olarak anılacaklardır.)

DEVİR BEDELİ                                                                            :

ŞİRKETİN SERMAYESİ                                                               :            -TL (yazı ile)

ŞİRKETİN BAĞLI OLDUĞU VERGİ DAİRESİ VE NOSU           :

LİMİTED ŞİRKETİN ADRESİ                 :

2-) KONUSU                                           :

Satıcının, ……………………………………………………………………….evir tarihi itibarı ile ödenmesi, şirketin tasfiyesi ve davaların temliki hakkındadır.

3-) ŞARTLARI                                        :

1) Satıcı ……………….,……………………..TL. Bedelle, ….’ye satmış o……………………………………………………………………… defaten almışlardır.

2) Satıcı, ……………………………………………………………………………………………… yapacaktır.

3) Satıcı, satış tarihi olan …/…/… …………………………………………………………………………………………………….. beyan ve taahhüt etmiştir.

4) Taraflar, …………………………………………………………………………………………………………………………….. varmışlardır. 5) Taraflar, …………………………………………………………………………………………………baştan kabul etmiş sayılır.

4- ) CEZAİ ŞART                              : Taraflar yukarıda…………………………………………………………….taktirde ….. TL. cezai şart ödemeyi………………………………………… etmiş sayılır.

5-) TEBLİGAT                                  : Taraflar ………………………………………………………………………………………………………………………..geçerli sayılacaktır. 5 (Beş) …………………………………………………………………………………….. edilmiş olup birer nüshası taraflarda kalmıştır. …./…/…

SATICI                                                                                                   ALICI

Kaşe  iMZA                                                                                     Adı Soyadı İmza

Diğer makalelerimize Ankara Avukat sayfamızdan göz atabilirsiniz.

Şirket Devri Temlik Sözleşmesi Örneği Sıkça Sorulan Sorular

ŞİRKET DEVRİ ÖN SÖZLEŞMESİNİN FESHİ – TEDBİR KARARI

Taraflar arasında 11/04/2017 tarihli ” şirket devri ön sözleşmesi ”başlıklı sözleşme akdedilmiştir. Sözleşmenin 2.maddesinde, sözleşmede bahsi geçen şirket hisselerinin tamamının davacıya devredileceği, ancak bu sözleşmenin esas sözleşme ve hisse devrine ilişkin genel prensiplerin belirlenmesi amacıyla yapıldığı belirtilmiştir.

Şirket hisselerinin tamamının satışı davacıya teklif edilmiş, ön sözleşme tarihinden 45 gün içerisinde, sözleşme ekinde ek 1 ve ek 2 olarak yer alan borç ve üst hakkı sözleşmelerinin incelenmek suretiyle çalışma yapılması ve tüm hisselerin davacı tarafından devralınması taahhüt edilmiştir. Bu konudaki masraflar davacıya aittir.

Sözleşmenin 3.maddesinde tarafların sorumlulukları düzenlenmiştir. Sözleşmenin ikinci maddesinde belirlenen 45 gün içinde inceleme yapılarak doğruluğunun teyit edilmesi durumunda tarafların bir araya gelerek hisse devri yapacakları, devir bedelinin sözleşmenin 4.maddesi kapsamında ödeneceği kararlaştırılmıştır. 3.6.maddesinde, ön sözleşmenin imzalanmasıyla otelin bütün ticari faaliyetleri devralana geçecektir.  Devralan  oteli sezona hazır hale getirmek izin zaruri harcamalar yapacaktır. Bu harcamaların devredenlerden  talep etmeyecektir. (Şirket Devri Temlik Sözleşmesi Örneği)

Sözleşmenin 4. maddesi ile, hisse devir bedeli 2.500.000 USD olarak belirlenmiş, bunun 500.000 USDsi ön sözleşme ile birlikte 11/04/2017 ve 20/04/2017 tarihlerinde ödeneceği kararlaştırılmıştır. Bakiye 2.000.000 USD’nin ise 45 gün içerisinde asıl sözleşmenin imzalanması halinde ödeneceği kararlaştırılmıştır. 4.c.maddesinde şirketin 16..000.000 USD’lik borçlarının devralan tarafından tasfiye edileceği kararlaştırılmıştır.

Sözleşmenin 5. maddesinde, ön sözleşmenin yapıldığı anda yürürlüğe gireceği, yürürlük tarihinden 45 gün içinde  bilgi ve belgelerin doğruluğunun teyidi halinde esas sözleşme imzalanarak hisse devirleri gerçekleştirilecektir. Devralan esas sözleşmeyi imzalamaktan vazgeçerse ödemiş olduğu 250.000 USD  devredenlerde  cezai şart olarak kalacaktır.

Davacı,  davalılara 250.000+250.000 USD toplam 500.000 USD ödediğini, otel için masraf yaptığını, davalıları hisseleri devretmeye yanaşmadığını belirterek  hisselerin kendi adına tescili ile, hisselerin üçüncü kişilerin devrinin önlenmesi için tedbir kararı verilmesini talep etmiştir.

Davacının ödediğini iddia ettiği 500.000 USD şirket devri ön sözleşmesinin 4.maddesi kapsamında gerçekleştirilmiştir.

Davacı yine, oteli faaliyete geçirdiğini, masraf yaptığını beyan etmiştir. Ön sözleşmenin 3.6.maddesi kapsamında otel davacıya devredilmiş, faaliyet davacı tarafından yürütülmüştür. Zaruri harcamalar davacıya aittir.

Taraflar arasındaki sözleşme başlığı ”şirket devri ön sözleşmesi” şeklindedir. Sözleşmenin 2.maddesinde de açıkça,  şirket hisselerinin devrine ilişkin genel prensiplerin belirlenmesine yönelik ön anlaşma olduğu belirtilmiştir. Bu sözleşmenin 5.1.maddesinde sözleşmenin 4.maddesinde belirlenen 45 gün içerisinde hisse devrine dair  esas sözleşmenin yapılacağı ve hisse devrinin yapılacağı belirtilmiştir.

Davalı, 45 gün içerisinde davacının esas sözleşmeyi yapmaya yanaşmadığını, bu sebeple sözleşmeyi feshettiklerini, sözleşmenin 4.maddesinde belirlenen borçların tasfiyesinin gerçekleşmediğini, asıl sözleşmenin henüz yapılmadığını, taraflar arasındaki sözleşmenin ön sözleşme olduğunu belirterek tedbir kararının kaldırılmasını talep etmiştir. (Şirket Devri Temlik Sözleşmesi Örneği)

HMK’nın 389. Maddesi uyarınca, “Mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme sebebiyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkansız hale geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hallerinde uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyat tedbir kararı verilebilir. “şeklindedir.

Aynı yasanın 390/3 maddesi,” Tedbir talep eden taraf,  dilekçesinde  dayandığı ihtiyati tedbir sebebini  ve türünü açıkca belirtmek ve  davanın esası yönünden  kendisinin haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorundadır” düzenlemesini içermektedir.

Taraflar arasında şirket devir ön sözleşmesi yapıldığı, bu sözleşmede belirlenen asıl sözleşmenin yapılmadığı dosya kapsamından anlaşılmaktadır. Asıl sözleşme yapılmadan şirket hisselerinin devrine karar verilip verilemeyeceği, sözleşmede belirlenen borçların tasfiye yükümlülüğünün davacı tarafından yerine getirip getirilmediği, 45 günlük süre içerisinde gerekli incelemeleri yaptırıp yaptırmadığı, otelin işletilmesi için yapılan masrafların talep edilip edilemeyeceği yargılama sonucu ortaya çıkacak hususlardandır. Dosyaya ibraz edilen tüm belgeler ile davacı haklılığı yaklaşık olarak ispat edememiştir.

Ön sözleşmeye göre, şirketin 16.000.000 USD tasfiyeye muhtaç borcu bulunmaktadır. Hisse bedeli olarak da 2.500.000 USD belirlenmiştir. 16.000.000 USD borcun tasfiyesi davacıya aittir. Şirketin değeri yaklaşık 18.500.000 USD olduğu anlaşılmaktadır. Bu değerdeki şirket hisselerinin devri tedbiren engellenirken HMK 392.maddesi gereğince teminat alınmaması da doğru olmamıştır. HMK 392.maddesi gereğince teminat alınması zorunludur. İstisnai olan ise gerekçelerinin belirtilmek suretiyle teminat alınmadan tedbir kararı verilmesidir. Mahkeme kararının gerekçesinde neden teminat alınmadığı açıkça belirtilmemiştir. Şirket hisselerinin Devri Tapu İptal Davası Davacılar, 106 ada 1 … sayılı taşınmazın paydaşı olduklarını, çekişme konusu yerin aile şirketi olan … … A.Ş.’ye devredilmesi karşılığında taşınmazın bedelinin ödeneceğini ya da karşılığında şirket paylarının değişeceğinin kararlaştırıldığını, kendilerine yüklenen devir yükümlülüklerini yerine getirmelerine rağmen bedelin ve şirket paylarının devrinin sağlanmadığını ileri sürerek, devir işleminin iptali ile … kaydının eski hale getirilmesine karar verilmesini istemişlerdir.

Müdahil davacı …, davalı şirketin paydaşı olduğunu, … kaydına dayanak olan ve adına sahte imza atılarak … edilen genel kurul kararını kabul etmediğini ileri sürerek, çekişmeli taşınmazın … kaydının iptali ile adına tesciline karar verilmesini istemiştir.