Atla

Şirket Devri Temlik Sözleşmesi Örneği


Şirket Devri Temlik Sözleşmesi Örneği

Şirket Devri Temlik Sözleşmesi Örneği

Şirket Devri Sözleşmesi Örneği

Şirket Devri Temlik Sözleşmesi Örneği hazırlanmadan önce Şirket Devri Nasıl Yapılır konusundan bahsetmemiz gerekmektedir.

Şirketlerin, hisselerinin devri, noterlikçe  düzenlenecek Şirket Devri Sözleşmesi  ile yapılır. Şirket hisse devirleri ve temlik sözleşme ile noterlikçe yapılır. 

Hisse devir şartlarından en önemli unsur, şirket ortaklarının en az 4/3'ünün onayı ve esas sermayenin en az 4/3'üne sahip olması gerekmektedir  Noterlikçe yapılan devir sözleşmesinin hukuksay yaptırım olması  ve devir sonrasında oluşacak yeni sermaye dağılımının resmi olması için, Şirket Ortaklar kurulu  Hisse devir ve temlik sözleşmesine ile ilgili yönetim kararı alması gerekmektedir. 

Şirket devri kararları şirketin bağlı bulunduğu ticaret sicil memurluğuna Tescil edilmesi ve  onaylatıldıktan sonra resmiyet kazanacaktır. Şirket Devri Sözleşmesi Örneği hazırlanırken, sadece genel başlıkları verdik. Çünkü özel şartlar, yaptırımlar, cezai şartlar ve miktarlar değişlik göstereceğinden, her maddesi hazırlanırken titizlikle yazılmalıdır.

Şirket Devri Temlik Sözleşmesi Örneği

1-) TARAFLAR                               :

DEVİR EDEN; Kurucunun Adı ve Soyadı                        :

T.C. Kimlik No                                              : Yerleşim Yeri                                                :

Vergi Dairesi ve Nosu                                : (Bu Şirket Devri Temlik Sözleşmesinde "Satıcı" olarak anılacaktır.)

DEVİR ALAN;                    Adı ve Soyadı                                                :

T.C. Kimlik No                                            : Adres                                                               :

Vergi Dairesi ve Nosu                              : (Bu Şirket Devri Temlik Sözleşmesinde "Alıcı" olarak anılacaklardır.)

DEVİR BEDELİ                             :

ŞİRKETİN SERMAYESİ              :            -TL (yazı ile)

ŞİRKETİN BAĞLI OLDUĞU VERGİ DAİRESİ VE NOSU           :

LİMİTED ŞİRKETİN ADRESİ    :

2-) KONUSU                                 :

Satıcının, ..................................................................................evir tarihi itibarı ile ödenmesi, şirketin tasfiyesi ve davaların temliki hakkındadır.

3-) ŞARTLARI                                :

1) Satıcı ……………….,..........................TL. Bedelle, ….'ye satmış o................................................................................. defaten almışlardır.

2) Satıcı, ............................................................................................................ yapacaktır.

3) Satıcı, satış tarihi olan …/…/… .................................................................................................................... beyan ve taahhüt etmiştir.

4) Taraflar, ............................................................................................................................................... varmışlardır. 5) Taraflar, ...............................................................................................................baştan kabul etmiş sayılır.

4- ) CEZAİ ŞART                            : Taraflar yukarıda......................................................................taktirde ….. TL. cezai şart ödemeyi................................................ etmiş sayılır.

5-) TEBLİGAT                                : Taraflar .........................................................................................................................................geçerli sayılacaktır. 5 (Beş) .................................................................................................. edilmiş olup birer nüshası taraflarda kalmıştır. …./…/…  

SATICI                                                                                                   ALICI

Kaşe  iMZA                                                                                     Adı Soyadı İmza                                                                                   

 

SIKÇA SORULAN SORULAR

Taraflar arasında 11/04/2017 tarihli '' şirket devri ön sözleşmesi ''başlıklı sözleşme akdedilmiştir. Sözleşmenin 2.maddesinde, sözleşmede bahsi geçen şirket hisselerinin tamamının davacıya devredileceği, ancak bu sözleşmenin esas sözleşme ve hisse devrine ilişkin genel prensiplerin belirlenmesi amacıyla yapıldığı belirtilmiştir.

Şirket hisselerinin tamamının satışı davacıya teklif edilmiş, ön sözleşme tarihinden 45 gün içerisinde, sözleşme ekinde ek 1 ve ek 2 olarak yer alan borç ve üst hakkı sözleşmelerinin incelenmek suretiyle çalışma yapılması ve tüm hisselerin davacı tarafından devralınması taahhüt edilmiştir. Bu konudaki masraflar davacıya aittir.

Sözleşmenin 3.maddesinde tarafların sorumlulukları düzenlenmiştir. Sözleşmenin ikinci maddesinde belirlenen 45 gün içinde inceleme yapılarak doğruluğunun teyit edilmesi durumunda tarafların bir araya gelerek hisse devri yapacakları, devir bedelinin sözleşmenin 4.maddesi kapsamında ödeneceği kararlaştırılmıştır. 3.6.maddesinde, ön sözleşmenin imzalanmasıyla otelin bütün ticari faaliyetleri devralana geçecektir.  Devralan  oteli sezona hazır hale getirmek izin zaruri harcamalar yapacaktır. Bu harcamaların devredenlerden  talep etmeyecektir.  

Sözleşmenin 4. maddesi ile, hisse devir bedeli 2.500.000 USD olarak belirlenmiş, bunun 500.000 USDsi ön sözleşme ile birlikte 11/04/2017 ve 20/04/2017 tarihlerinde ödeneceği kararlaştırılmıştır. Bakiye 2.000.000 USD'nin ise 45 gün içerisinde asıl sözleşmenin imzalanması halinde ödeneceği kararlaştırılmıştır. 4.c.maddesinde şirketin 16..000.000 USD'lik borçlarının devralan tarafından tasfiye edileceği kararlaştırılmıştır.

Sözleşmenin 5. maddesinde, ön sözleşmenin yapıldığı anda yürürlüğe gireceği, yürürlük tarihinden 45 gün içinde  bilgi ve belgelerin doğruluğunun teyidi halinde esas sözleşme imzalanarak hisse devirleri gerçekleştirilecektir. Devralan esas sözleşmeyi imzalamaktan vazgeçerse ödemiş olduğu 250.000 USD  devredenlerde  cezai şart olarak kalacaktır.

Davacı,  davalılara 250.000+250.000 USD toplam 500.000 USD ödediğini, otel için masraf yaptığını, davalıları hisseleri devretmeye yanaşmadığını belirterek  hisselerin kendi adına tescili ile, hisselerin üçüncü kişilerin devrinin önlenmesi için tedbir kararı verilmesini talep etmiştir.

Davacının ödediğini iddia ettiği 500.000 USD şirket devri ön sözleşmesinin 4.maddesi kapsamında gerçekleştirilmiştir.

Davacı yine, oteli faaliyete geçirdiğini, masraf yaptığını beyan etmiştir. Ön sözleşmenin 3.6.maddesi kapsamında otel davacıya devredilmiş, faaliyet davacı tarafından yürütülmüştür. Zaruri harcamalar davacıya aittir.

Taraflar arasındaki sözleşme başlığı ''şirket devri ön sözleşmesi'' şeklindedir. Sözleşmenin 2.maddesinde de açıkça,  şirket hisselerinin devrine ilişkin genel prensiplerin belirlenmesine yönelik ön anlaşma olduğu belirtilmiştir. Bu sözleşmenin 5.1.maddesinde sözleşmenin 4.maddesinde belirlenen 45 gün içerisinde hisse devrine dair  esas sözleşmenin yapılacağı ve hisse devrinin yapılacağı belirtilmiştir.

Davalı, 45 gün içerisinde davacının esas sözleşmeyi yapmaya yanaşmadığını, bu sebeple sözleşmeyi feshettiklerini, sözleşmenin 4.maddesinde belirlenen borçların tasfiyesinin gerçekleşmediğini, asıl sözleşmenin henüz yapılmadığını, taraflar arasındaki sözleşmenin ön sözleşme olduğunu belirterek tedbir kararının kaldırılmasını talep etmiştir.

HMK'nın 389. Maddesi uyarınca, "Mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme sebebiyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkansız hale geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hallerinde uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyat tedbir kararı verilebilir. "şeklindedir.

Aynı yasanın 390/3 maddesi,'' Tedbir talep eden taraf,  dilekçesinde  dayandığı ihtiyati tedbir sebebini  ve türünü açıkca belirtmek ve  davanın esası yönünden  kendisinin haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorundadır'' düzenlemesini içermektedir.

Taraflar arasında şirket devir ön sözleşmesi yapıldığı, bu sözleşmede belirlenen asıl sözleşmenin yapılmadığı dosya kapsamından anlaşılmaktadır. Asıl sözleşme yapılmadan şirket hisselerinin devrine karar verilip verilemeyeceği, sözleşmede belirlenen borçların tasfiye yükümlülüğünün davacı tarafından yerine getirip getirilmediği, 45 günlük süre içerisinde gerekli incelemeleri yaptırıp yaptırmadığı, otelin işletilmesi için yapılan masrafların talep edilip edilemeyeceği yargılama sonucu ortaya çıkacak hususlardandır. Dosyaya ibraz edilen tüm belgeler ile davacı haklılığı yaklaşık olarak ispat edememiştir.

Ön sözleşmeye göre, şirketin 16.000.000 USD tasfiyeye muhtaç borcu bulunmaktadır. Hisse bedeli olarak da 2.500.000 USD belirlenmiştir. 16.000.000 USD borcun tasfiyesi davacıya aittir. Şirketin değeri yaklaşık 18.500.000 USD olduğu anlaşılmaktadır. Bu değerdeki şirket hisselerinin devri tedbiren engellenirken HMK 392.maddesi gereğince teminat alınmaması da doğru olmamıştır. HMK 392.maddesi gereğince teminat alınması zorunludur. İstisnai olan ise gerekçelerinin belirtilmek suretiyle teminat alınmadan tedbir kararı verilmesidir. Mahkeme kararının gerekçesinde neden teminat alınmadığı açıkça belirtilmemiştir. 


BİZE YAZIN

Av. İlkay Uyar Kaba
Av. İlkay Uyar Kaba

2006 yılında Ankara merkezli kurulan hukuk bürosunun kurucu Avukatı'dır. Hukuk alanında Başarının bir ekip işi olduğuna inanarak, personellerini belli alanlarda uzmanlaşmasını sağlamak için departmanlar kurularak branşlaşmaları sağlanmıştır.Hukuk Büromuz Aile hukuku ve Tazminat hukuku konularında, uzun yıllara dayanan dava çeşitliliği nedeniyle kararlardan oluşan geniş arşive sahip olup, bir çok davada almış olduğu önemli kararlar örnek içtihatlar olarak yayınlanmıştır.Hukuk departmanları olan icra, tazminat, iş kazası, genel dava, tüketici bölümlerinde oluşan her biri kendi alanında tecrübe edinmiş avukat ve yardımcı personeller görev yapmaktadır. Kendine güvenmek başarmanın yarısıdır. Başarı ise karşınızda ki kişiye güven verir. Başarı ve güvenin olduğu yerde olursanız doğru yol almanız kolay olur. İ.K.

İLGİLİ KONULAR
YORUMLAR
  • Şirket Devri Temlik Sözleşmesi Örneği - Yorum
    SİMİN TEKBUDAK -
    30 Ağustos 2016

    Şirket Devri Temlik Sözleşmesi Örneği nasıl hazırlarım Bana destek olurmusunuz.

    Cevapla
Yorum Bırak