Şirket Birleşmesi Nedir Nasıl Yapılır? | Şirketlerin birleşmesi iki yolla olabilmektedir. Yollardan biri, en az bir şirketin ortaklarının diğer şirkete geçmesi şeklindedir. Bu geçiş ile birlikte, şirketin aktif ve pasifleri tamamen geçilen şirkete devredilir ve tasfiyesiz dağılma gerçekleşir.

Diğer bir yol ise en az iki ticari şirketin, ortakları yeni kurulan bir şirkete alındığında malvarlıklarını ve işletmelerini bütün olarak ( aktif ev pasiflerle) bu şirkete devretmesidir. Bu yolla iki veya daha fazla şirket, tek bir şirket durumuna gelebilecektir. Her iki yolla da mantık ortaktır. Birleşen şirketlerin alacak ve borçları aynı yerde toplanmış olmaktadır.

Şirket Devralma Yolu ile Birleşme Nasıl Olur? | Şirket Birleşmesi Nedir Nasıl Yapılır?

Bir şirketin başka bir şirketi devralması ile gerçekleşir. Devrolan şirketin tüzel kişiliği son bulur. Devralan şirketin tüzel kişiliği ise devam etmektedir.

Tüzel kişiliği son bulan devredilmiş şirketin borçları da alacakları da, bu şirketi devralan şirkete geçmektedir. Devralan şirket, devir aldığı şirketin hisselerinin ödemesini ya kendi hisse senedini veya tahvillerini vererek ya da nakden ödeme yaparak gerçekleştirir. | Şirket Birleşmesi Nedir Nasıl Yapılır?

Yeni Şirket Kurulması Yolu ile Birleşme Nasıl Olur?

Bu yol gerçekleştiğinde, her iki şirketin de tüzel kişiliği son bulur ve yeni bir tüzel kişilik oluşturulur. Birleşen şirketlerin borç ve alacaklarının hepsi yeni kurulmuş olan şirkete devrolmaktadır.

Birleşen şirket ortaklarının hakları da korunmalıdır. Bu haklar ortağı oldukları şirket hisselerine karşılık olarak yeni şirket hisselerinden verilerek korunabilir. Bununla birlikte başka bir menkul değer verilerek ya da nakden para ödemesi yapılarak da mümkün olmaktadır.

Türk Ticaret Kanunu’na göre ticari bir işletme bir ticaret şirketiyle birleşebilmektedir. Yani onun tarafından devralınmaktadır. Bu durumda yani birleşmede, ticari işletmenin tüzel kişiliği olmadığı için sona erme durumu da söz konusu olmaz. Yapılan şey ticari işletmenin tüm borç ve alacakları ile şirket tarafından devralınma işlemidir. | Şirket Birleşmesi Nedir Nasıl Yapılır?

Şirket Birleşme Koşulları ve Süreci

Şirket birleşmeleri aslında stratejik bir adım olarak karşımıza çıkar. Çünkü gelişen ticaret hayatı ile doğru orantılı olarak rekabet de ilerlemektedir. Artan bu rekabet şirketleri çok daha stratejik davranmaya iter.

Şirket birleşmeleri bu nedenle stratejik planlamalar doğrultusunda da yapılabilmektedir. Birleşmeden anlaşılması gereken şirket faaliyetlerinin birleşmesidir. Şirketler bu nedenle hem hukuksal hem de ekonomik yönden bir birleşme sağlamış olurlar.

Birleşme işlemi, devralma yolu ile ya da yeni kuruluş yapılarak iki türde gerçekleşir. Tam anlamı ile bir birleşmeden bahsedilebilmesi için aşağıda belirtilen maddelerin her biri gerçekleşmiş olmalıdır. Birleşme yapacak şirketler aynı neviden olmalıdır. Birleşme kapsamında aynı nevi sayılan şirketler kolektif ile komandit ve anonim ile sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerdir.

Bu madde TTK’ da emredici olarak düzenlenmiştir. Birleşebilecek şirketler şu şekilde sıralanmıştır: Sermaye şirketleri; sermaye şirketleri, kooperatif ve devralan şirket olmak koşulu ile kolektif ve komandit şirketlerle, Şahıs şirketleri; devrolunan şirket olmak kaydı ile sermaye şirketleri ve kooperatiflerle, Kooperatifler; kooperatiflerle, sermaye şirketleri ve devralan şirket olmak koşulu ile şahıs şirketleri ile birleşebilir.

Devrolan şirket, birleşmiş olduğu şirkete malvarlığının hepsini devretmelidir. Ticari şirketler birleşiyorsa, malvarlıkları da birleşmek zorundadır. Birleşme nedeniyle devrolan şirket sona ermelidir. | Şirket Birleşmesi Nedir Nasıl Yapılır?

Şirket Birleşme Sürecinin Sonuçları

Devri yapılan şirket veya şirketlerin malvarlığı devralan veya yeni kurulan şirkete geçerken, burada tam anlamı ile bir geçişten bahsedilmektedir. Devrolan şirket sona erer ve aktif-pasif şirketin tüm malvarlığı devralan ya da yeni kurulan şirkete geçer.

Bu durum külli halefiyet esası olarak adlandırılır. Birleşme sebebi ile ortadan kalkan şirketin malvarlığı karşılığı, yeni şirketin payları tarafından oluşturulmaktadır. Devralan şirket, pay sahiplerine gerekli olan payları sağlamaktadır.

Devrolan şirketin pay sahiplerine eski şirkette sahip olunan mal varlığı ve haklar kadar pay verilir. Ayrıca yeni kuruluş söz konusu ise, kurulan şirkette kuruluşa iştirak eden şirketlerin pay sahiplerine yine önceki şirketlerinde sahip oldukları malvarlığı ve hakları oranında pay sağlanmalıdır.

Birleşme kararı alındığı andan itibaren, yönetim organları ticaret siciline başvurmalıdırlar. Bu başvuru, birleşmenin tescil edilmesi için yapılmaktadır. Birleşme ticaret siciline tescil olursa geçerlik kazanmaktadır. | Şirket Birleşmesi Nedir Nasıl Yapılır?

Diğer makalelerimize Ankara avukat sayfamızdan göz atabilirsiniz.